• 1  股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先權(quán)
• 2  強(qiáng)制拖售權(quán)
• 3  共同賣股權(quán)
• 4  新股優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
• 5  反稀釋約定
• 6  分紅權(quán)
• 7  強(qiáng)制清算權(quán)
• 8  投票權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)

       指在被投資企業(yè)IPO前或投資人退出前，如果被投資企業(yè)原有股東向第三方轉(zhuǎn)讓股份，在同等條件下，投資人有優(yōu)先購(gòu)買的權(quán)利。也可同時(shí)設(shè)定享有選擇優(yōu)先出售或跟隨售股的權(quán)利。

      參考表述：1.本次出資完成至投資方退出被投資企業(yè)前，未經(jīng)投資人書面同意，原股東不得轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)；

                       2.原股東經(jīng)投資人書面同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，投資人享有下列選擇權(quán)：

　                　●優(yōu)先購(gòu)買權(quán)　　在同等條件下的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；
　                　●優(yōu)先出售權(quán)　　在同等條件下投資人全部股權(quán)的優(yōu)先出售權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以不低于本協(xié)議第X條約定的股權(quán)回購(gòu)價(jià)格為限；
　               　 ●跟隨售股權(quán)　　在受讓人可以接受的情況下，投資人跟隨原股東一起出售公司股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以不低于本協(xié)議第X條約定的股權(quán)回購(gòu)價(jià)格為限。

 二、強(qiáng)制拖售權(quán)　　

　　是指如果被投資企業(yè)在一個(gè)約定的期限內(nèi)沒有上市或原股東沒有履行回購(gòu)義務(wù)，投資人有權(quán)要求原有股東和自己一起向第三方轉(zhuǎn)讓股份，原有股東必須按投資人與第三方談好的價(jià)格和條件按與投資人在被投資企業(yè)中的股份比例向第三方轉(zhuǎn)讓股份。強(qiáng)制原有股東賣出股份的權(quán)利可以保障投資者在被投資企業(yè)無法如期上市時(shí)，有其他的退出途徑。
　　參考表述：投資人行使賣出選擇權(quán)的同時(shí)，有權(quán)要求股東A將其所持有被投資企業(yè)N%的股權(quán)（按與投資人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同等的價(jià)格）出售給投資人指定的買方，而在此情況下，股東A有義務(wù)將其所持被投資企業(yè)的股權(quán)按與投資人同等的條件與投資人一起出售給相關(guān)買方。

三、共同賣股權(quán)　　

　　是指在被投資企業(yè)IPO前或投資人退出之前，如果原有股東向第三方轉(zhuǎn)讓股份，投資人有權(quán)按照擬賣股的股東與第三方達(dá)成的價(jià)格和協(xié)議，參與到這項(xiàng)交易中，按原有股東和投資人在被投資企業(yè)中的目前的股權(quán)比例向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。比如原有股東準(zhǔn)備向第三方轉(zhuǎn)讓200000股，而原有股東和投資人在被投資企業(yè)中的目前的股權(quán)比例是75%：25%，那么原有股東可以最多向第三方轉(zhuǎn)讓150000股，而投資人以同樣價(jià)格可以向第三方轉(zhuǎn)讓50000股，除非投資人放棄這一權(quán)利。
　　參考表述：
　　投資人享有共同賣股權(quán)。若股東（“賣方”）打算轉(zhuǎn)讓其股份給第三方（需經(jīng)投資人同意），投資人被賦予以下選擇權(quán)：
　?。?按第三方給出的相同的條款和條件購(gòu)買“出售股份”
　　２.按照“賣方”及投資人當(dāng)時(shí)的各自持股比例共同出售股份。

四、新股優(yōu)先購(gòu)買權(quán)　　
　　指投資人有權(quán)在新股發(fā)行時(shí)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)，且價(jià)格、條件與其他投資者相同。這一條款將保證投資人不會(huì)因?yàn)槠髽I(yè)發(fā)行新股而導(dǎo)致投資人控股比例的下降。
　　參考表述：
　　●A類優(yōu)先股
　　股權(quán)持有人有認(rèn)購(gòu)最多與其持股比例相當(dāng)?shù)墓救魏涡掳l(fā)證券的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，且購(gòu)買的價(jià)格、條款和條件應(yīng)與其他潛在投資人的購(gòu)買相同，如果有【A類優(yōu)先股】股權(quán)持有人放棄購(gòu)買其優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，則其他【A類優(yōu)先股】股權(quán)持有人有權(quán)認(rèn)購(gòu)其放棄部分。
　　被投資企業(yè)新增資本時(shí)，投資人有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。

五、反稀釋約定　
　　是一種用來確保原始投資人利益的約定，按照該約定，后來加入的投資人等額投資所擁有的權(quán)益不能超過這些原始投資人。
　　參考表述：
　　1.投資后，無論被投資企業(yè)以何種方式引進(jìn)新的投資人，應(yīng)經(jīng)投資人書面同意，并應(yīng)確保新投資人的投資價(jià)格不低于本輪投資的價(jià)格。
　　2.當(dāng)被投資企業(yè)增發(fā)時(shí)，對(duì)被投資企業(yè)的估值低于投資人對(duì)應(yīng)的公司估值，投資人有權(quán)從被投資企業(yè)或被投資企業(yè)的初始所有者手中無?；蛞韵笳餍詢r(jià)格獲得一定比例的額外股權(quán)。

六、分紅權(quán)　　
　　這一條款是為了避免被投資公司過度分配利潤(rùn)而對(duì)投資人的投資價(jià)值產(chǎn)生不利的影響?！?/span>

   　參考表述：
　　如果可分配利潤(rùn)沒有達(dá)到投資人投資總額一定的比例，被投資企業(yè)在未經(jīng)過投資人書面批準(zhǔn)的情況下，不得進(jìn)行利潤(rùn)分配?；蛘唠p方就被投資企業(yè)將不按照股權(quán)比例進(jìn)行分紅。就被投資企業(yè)實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)，將由投資人和股東A按照N%對(duì)M%的比例進(jìn)行利潤(rùn)分配。
　　在投資期內(nèi)，被投資企業(yè)不進(jìn)行分紅。但自投資期滿后，且被投資企業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)后的一個(gè)月內(nèi)，被投資企業(yè)應(yīng)按上述的分紅比例將可分配利潤(rùn)進(jìn)行分配。本條的規(guī)定即視為投資人和股東A已就前述分紅事項(xiàng)作出了有效的股東會(huì)決議。

七、強(qiáng)制清算權(quán)　

　　旨在當(dāng)被投資企業(yè)發(fā)生破產(chǎn)清算時(shí)，保護(hù)投資人的投資利益。通常，在破產(chǎn)清算時(shí)，投資人將獲得一個(gè)優(yōu)先于其他股權(quán)持有人的優(yōu)先分配額。這一金額可以設(shè)定為投資人投資總額的一定比例。當(dāng)投資人獲得優(yōu)先分配額以后，剩余的部分將按照股權(quán)比例分配給包括投資人在內(nèi)的全部持股人。
　　參考表述：
　　投資人有權(quán)要求將被投資企業(yè)進(jìn)行清算，并且清算所得應(yīng)當(dāng)先支付給投資人。原則上投資人與股東A將根據(jù)股權(quán)比例對(duì)被投資企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配，但股東A應(yīng)當(dāng)確保投資人獲得清算分配款項(xiàng)/財(cái)產(chǎn)不低于本協(xié)議第X條計(jì)算的協(xié)定價(jià)格（投資本金+回報(bào)）的110%。如果投資人按照股權(quán)比例分得的剩余財(cái)產(chǎn)低于協(xié)定價(jià)格的110%，就差價(jià)部分，投資人有權(quán)在股東A根據(jù)股權(quán)比例應(yīng)分得的剩余財(cái)產(chǎn)中直接扣除?？鄢蟮氖Ｓ嘭?cái)產(chǎn)（如有）將分配給股東A。股東A承諾屆時(shí)將在關(guān)于公司清算的相關(guān)股東會(huì)決議和董事會(huì)決議中做出同意公司清算，且按前述方法分配清算后財(cái)產(chǎn)的意見。

八、投票權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)

 　   通常在投資后，公司治理結(jié)構(gòu)中，投資人應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)和股東會(huì)享有一票否決權(quán)，并享有對(duì)被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。

參考表述：
　　1.各方同意并保證，投資完成后，標(biāo)的公司董事會(huì)成員應(yīng)不超過N人，投資方有權(quán)提名N人擔(dān)任標(biāo)的公司董事，各方同意在相關(guān)股東會(huì)上投票贊成上述投資方提名的人士出任公司董事。標(biāo)的公司應(yīng)在辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更的同時(shí)辦理董事變更手續(xù)。標(biāo)的公司新董事會(huì)至少每季度召開一次董事會(huì)會(huì)議。
　　2 .各方同意并保證，所有標(biāo)的公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職資格均應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。當(dāng)上述任何一方提名的董事、監(jiān)事辭任或者被解除職務(wù)時(shí)，由提名該名董事、監(jiān)事的一方繼續(xù)提名繼任人選，各方并應(yīng)保證在相關(guān)股東會(huì)上投票贊成該等人士擔(dān)任公司董事、監(jiān)事。
　　3 .投資方董事對(duì)標(biāo)的公司董事會(huì)的決議事項(xiàng)享有一票否決權(quán)，負(fù)責(zé)監(jiān)督公司新增注冊(cè)資本的使用，保證新增注冊(cè)資本用于協(xié)議約定的用途。

　　4 .下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)按照修訂后的公司章程規(guī)定的決策機(jī)制審議通過，如系董事會(huì)決議事項(xiàng)，則必須經(jīng)標(biāo)的公司董事會(huì)中的投資方董事的投票確認(rèn)方可形成決議；如系股東會(huì)決議事項(xiàng)，則須經(jīng)出席股東會(huì)議的股東或股東代表所持表決權(quán)三分之二（2/3）以上，并在投資方的股東代表出席且同意的條件下，方可形成決議：

 ◆增加或者減少注冊(cè)資本；

 ◆公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式；

 ◆公司業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)活動(dòng)的重大改變；

 ◆購(gòu)買和處置超過200萬元以上的資產(chǎn);

 ◆公司向銀行貸款單筆超過500萬元或累計(jì)超過1000萬元 的；

 ◆對(duì)外保證或者擔(dān)保；

 ◆修改公司章程；

 ◆公司吸收新的投資或者對(duì)外投資；

 ◆提起重大訴訟或仲裁；

 ◆超過公司年度預(yù)算10%的支出；

 ◆聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書或財(cái)務(wù)總監(jiān)等公司高級(jí)管理人員；

 ◆年度利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)方案；

 ◆其它可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、業(yè)績(jī)、資產(chǎn)等產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)。

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