公司的頭等大事——股權(quán)如何分配，這個幾乎與所有創(chuàng)始人、創(chuàng)業(yè)者都緊密相關(guān)的問題，在本期的公開課中也將由程乾平律師為我們細(xì)細(xì)講來。程律師憑借其在該領(lǐng)域的豐富經(jīng)驗，使課程內(nèi)容更具實操性。歡迎大家?guī)е鴨栴}來交流，參與的每一場公開課都不虛此行。

本次股權(quán)分享主要講兩個部分：股權(quán)如何分配及如何合理地設(shè)立股權(quán)激勵

一. 股權(quán)的結(jié)構(gòu)與分配

股權(quán)主要是指：投資人向公民合伙組織或向企業(yè)法人投資享有的權(quán)利。如何理解？包含兩層含義，一是公民合伙，可能大伙先沒有成立公司，就開始做一個項目，大家有的出錢，有的出力，這種情況下就比較像公民合伙。向企業(yè)法人投資就是，直接向公司投資以享有股權(quán)的方式。兩者的區(qū)別在于，向合伙組織投資成為合伙人后，按照法律規(guī)定，合伙人需承擔(dān)“無限法律責(zé)任”。向法人投資，一般情況下是以有限責(zé)任公司的形式，這樣承擔(dān)的就是“有限法律責(zé)任”即“投資多少錢，承擔(dān)多少責(zé)任”。

股權(quán)一般包括四個內(nèi)容：提案權(quán)、投票權(quán)、表決權(quán)和分紅權(quán)。提案權(quán)：比如提出開始或者結(jié)束某些項目的權(quán)利。投票權(quán)：投票選舉董事、股東大會的權(quán)利。表決權(quán)：對需要表決的事項，進(jìn)行表決的權(quán)利。分紅權(quán)：按照自己持股比例對公司收益進(jìn)行分紅的權(quán)利。

股權(quán)應(yīng)該如何分配？

1.股權(quán)分配的權(quán)重設(shè)定創(chuàng)始人和合伙人之間，如何分配股權(quán)，誰占得多而誰占得少？首先，需要確定究竟有幾個股東，即合伙人的個數(shù)。原則上股東人數(shù)不要太多，一般3到4個，最多不要超過5個。另外股東之間需要有一定互補(bǔ)，無論是從專業(yè)上還是性格上。若全是相同背景出身，股權(quán)上可能會出現(xiàn)缺陷。
確定好人數(shù)之后，再來確定股權(quán)比例。首先，需要有一個“創(chuàng)始人”。創(chuàng)始人需要主導(dǎo)創(chuàng)業(yè)項目往前發(fā)展，起到穩(wěn)定公司運營以至最后獲得成功的人。創(chuàng)始人確定好了之后，根據(jù)其他股東各自承擔(dān)的角色、起到的作用、以及對公司的貢獻(xiàn)，來進(jìn)行分配確定比例。

2.如何合理分配？

首先來看看我國《公司法》的具體規(guī)定，《公司法》：對公司重大的事項，必須有三分之二的股東表決通過之后才能實施。其中"重大事項"包括了：修改章程、增加或減少注冊資本、公司合并、分立、解散，或變更公司的形式，這些重大事項。換言之，如果創(chuàng)始人要對這些事情起到絕對的控制，其必須要占到66.7%以上的股權(quán)比例，才能保證這一點。

《公司法》同時也規(guī)定：經(jīng)營方針和投資計劃，任命董事、監(jiān)事，減少他們的報酬事項，批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會的報告，以及公司會的預(yù)算方案，這些事項原則上必須要有股東會半數(shù)以上通過才能實行。

另外，《公司法》規(guī)定：持有33.3%以上股權(quán)比例的股東是有否決權(quán)的。換言之，一個股東盡管沒有占有絕對控股或者一半以上的股權(quán)比例，但只要持有1/3以上的股份，他可以干擾或者阻止某些事項的通過。即，如果這個項目沒有通過這位股東的同意，那這個事就不能繼續(xù)往下進(jìn)行了。

原則上講，創(chuàng)始人或者能緊密聯(lián)系到一起的其他合伙人，所占股份要保持在67%以上，才能保證創(chuàng)始團(tuán)隊對公司起到絕對的控制作用。

另外，股權(quán)分配需要注意的點：
通過股權(quán)分配要幫助公司獲得更多的資源，其一是為了吸引人才，其二是為了吸引投資。所以對投資人需要預(yù)留出一定的股份。但是在公司尋找投資人的過程中，需要注意的是：很多創(chuàng)業(yè)者為了吸引投資人的一兩百萬的投資，就出讓30%~40%的股份，這樣的做法是比較忌諱的，因為以后再需找新的投資人時，就沒有更多的股份提供了。

再來，股權(quán)分配需要注意以下幾點：1）股權(quán)分配規(guī)則需要盡早落地：不然合伙人工作心理不踏實。2）建立股權(quán)分配機(jī)制：一定要合理，考慮出資、貢獻(xiàn)大小等因素。3）合伙人的股權(quán)代持：一方面，有很多創(chuàng)業(yè)者屬于在職創(chuàng)業(yè)，不方便作為公司的具名股東；另一方面，合伙人找到之后，可能具有不穩(wěn)定性，需要觀察一段時間，所以這種情況下最好用股權(quán)代持的方式。4）股東股權(quán)與公司發(fā)展綁定：一般情況下股東的股權(quán)是有一定限制，比如：工作年限必須到3年或者4年，期滿之后股權(quán)才真正意義上歸屬于股東。5）合理設(shè)計創(chuàng)始股東或合伙人報酬安排：創(chuàng)業(yè)過程中有些合伙人是有出資，有些是沒有出資的、有些拿薪酬、有些不拿薪酬，拿薪酬的拿多少？不拿薪酬的時候什么時候能拿，拿多少？這些都需要有事先安排，避免以后糾紛。

二.如何設(shè)立股權(quán)激勵？

創(chuàng)始人給予員工一定的股權(quán)，但是需要滿足一定的條件才能獲得資格，比如業(yè)績。期權(quán)一般給什么人呢？主要對象是公司的高級管理人員，這些員工掌握著公司的日常決策和經(jīng)營，因此是激勵的重點。另外，技術(shù)骨干也是激勵的主要對象。股權(quán)激勵方式多運用處于發(fā)展期與上升期的激勵對象。
并有一定的考核期限。一般情況下為一年的考核期，考核期滿之后進(jìn)入行權(quán)期，公司會約定一定的價格出價，如果不購買，表示放棄行權(quán)，公司自動收回期權(quán)。

股權(quán)激勵的基本原則：1）定股：一共發(fā)行多少期權(quán)？這需要事先約定。一般情況，在A輪和B輪之前，投資人會要求10%到20%的股權(quán)比例作為“期權(quán)池”，對核心員工發(fā)放。2）定人：確定合適的人選。3）定時：什么時間來行使期權(quán)激勵。4）定價：行權(quán)價格需要確定；在估值之后核定相對優(yōu)惠的價格，一般情況下低百分之70%~80%，有的甚至采用贈送的方式。5）定量：一旦通過股改，或者VIE架構(gòu)，發(fā)行股份之后，期權(quán)池的數(shù)額是可以確定的。不僅要定個量，還要定總量。

更多創(chuàng)業(yè)干貨，歡迎持續(xù)關(guān)注快法務(wù)創(chuàng)業(yè)公開課。