現(xiàn)在是一個(gè)創(chuàng)業(yè)的時(shí)代，也是一個(gè)股權(quán)的時(shí)代，期權(quán)作為創(chuàng)業(yè)公司吸引人才的激勵(lì)工具，隨著阿里巴巴、騰訊等公司的IPO，持有這些公司期權(quán)的員工都成了千萬(wàn)富翁。但是，很多人眼里，原始股是值錢(qián)的，期權(quán)就是廢紙一張，這個(gè)認(rèn)知99%的人都錯(cuò)了！這到底是為啥呢？

原始股和期權(quán)有什么區(qū)別？

在BAT工作的人可能會(huì)見(jiàn)到過(guò)RSU(Restricted Stock Unit) 和Stock Option（期權(quán)）。RSU相當(dāng)于公司的原始股，一般是指普通股；期權(quán)則一些列合同，是公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來(lái)一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購(gòu)買(mǎi)本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利，這個(gè)權(quán)利可能會(huì)在公司上市后行使，也可能會(huì)在上市前行使。

可以看出，因?yàn)?span>期權(quán)價(jià)格是一定的，只要公司的潛在價(jià)值可能增加很多，期權(quán)未來(lái)就會(huì)非常值錢(qián)，從經(jīng)濟(jì)價(jià)值上看和拿原始股沒(méi)有本質(zhì)區(qū)別?？梢钥吹?，期權(quán)確實(shí)值錢(qián)的，只要公司有美好未來(lái)。

期權(quán)這個(gè)員工激勵(lì)工具，已經(jīng)很普遍的使用，但是，由于中國(guó)很多CEO不懂或太聰明了，導(dǎo)致期權(quán)也變了味道，有很多陷阱：

1、            發(fā)給你是股數(shù)。沒(méi)有告訴你每股的估值，也不知道公司的期權(quán)池規(guī)模。

2、            行權(quán)價(jià)格不確定。要么約定是參考行權(quán)時(shí)的公司估值，要么說(shuō)是行權(quán)的時(shí)候由董事會(huì)定。

3、            行權(quán)窗口期不合理。

     4、沒(méi)有行權(quán)后的退出機(jī)制安排。在行權(quán)后，沒(méi)有明確離職后已行權(quán)的股份是不是可以繼續(xù)保留，是否可以賣(mài)給其他人；約定了離職由公司收回，但是沒(méi)有約定收回行權(quán)后股份的價(jià)格，或在干脆董事約定到時(shí)由董事會(huì)來(lái)定，讓董事會(huì)背黑鍋。

5、                期權(quán)的授予主體混亂，法律關(guān)系不明確。這是在中國(guó)有限責(zé)任公司法律框架下或VIE結(jié)構(gòu)下發(fā)生的問(wèn)題，這種情況導(dǎo)致的結(jié)果就是，如果要行權(quán)，找誰(shuí)都不知道！

出現(xiàn)以上陷阱的，一方面是創(chuàng)業(yè)公司缺乏專業(yè)的股權(quán)律師；另外就是創(chuàng)業(yè)公司有意為之。

如果符合這六條，基本上可以說(shuō)是一份公平的期權(quán)。

1、            明確預(yù)留期權(quán)池，明確總股數(shù)，代持主體。并且將這部分作為期權(quán)池的股權(quán)，放到一個(gè)持股公司（SPV）。創(chuàng)業(yè)公司在融資前，一般預(yù)留15%股權(quán)作為期權(quán)，而持股公司可以在寧波、前海、霍爾果斯等有優(yōu)惠政策地方注冊(cè)成立。值得注意的是，公司創(chuàng)始人作為SPV的法定代表人，期權(quán)池的股權(quán)投票權(quán)，由創(chuàng)始人在公司行使。

2、            分類(lèi)明確行權(quán)條件，包括行權(quán)價(jià)格、窗口期等。比如，技術(shù)人員通常按年，銷(xiāo)售人員通常按業(yè)績(jī)，發(fā)給員工的期權(quán)，每年到期行權(quán)，行權(quán)后創(chuàng)始人通過(guò)將在SPV的份額轉(zhuǎn)給被激勵(lì)員工，并變更持股公司的工商登記，保障雙方利益。

3、            明確退出機(jī)制，明確情形。離職是否不允許帶走？是否需要強(qiáng)制收回。建議公司對(duì)離職員工沒(méi)有成熟的期權(quán)，清空；已經(jīng)成熟并且行權(quán)后的股權(quán)，約定回購(gòu)。一般來(lái)說(shuō)收回的的期權(quán)放回期權(quán)池。

4、            確定回購(gòu)價(jià)格計(jì)算方法。因?yàn)楣蓛r(jià)在不停變動(dòng)，就需要說(shuō)明退出價(jià)格計(jì)算方法，其中還要注意一點(diǎn)，可以將退出分為過(guò)錯(cuò)退出和無(wú)過(guò)錯(cuò)退出，設(shè)定不同回購(gòu)價(jià)格。參考意見(jiàn)是：?jiǎn)T工的股權(quán)比例* 公司價(jià)值；公司價(jià)值按：max（公司最近一輪融資投后估值的20%到50%）

5、            授予的主體以及簽約法律關(guān)系。需要明確期權(quán)池持有方、期權(quán)授予方、期權(quán)被授予方以及各方的違約責(zé)任。

6、            提供期權(quán)變現(xiàn)或流動(dòng)機(jī)會(huì)。創(chuàng)業(yè)公司上市平均需要4到6年周期，員工只能無(wú)奈地遵從公司的節(jié)奏，眼瞅著手中的期權(quán)干著急，因此，公司可以設(shè)計(jì)公司回購(gòu)計(jì)劃和非公開(kāi)的期權(quán)直接轉(zhuǎn)讓，實(shí)現(xiàn)公司控制下（譬如誰(shuí)能買(mǎi)或者賣(mài)公司股份、買(mǎi)賣(mài)數(shù)量限制以及交易的時(shí)點(diǎn)及披露信息等）的期權(quán)流動(dòng)效果。

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