地產(chǎn)、金融、法律界人士、股民都加入了這場解題游戲，簡直是全民喝彩的年度大戲。
事件起因：董事會博弈
6月18日凌晨，萬科先后在聯(lián)交所和深交所發(fā)布公告顯示，擬收購深鐵旗下前海國際100%股權，初步交易價格為456億。
若收購成功，深圳市地鐵集團有限公司將占上市公司本次交易完成后總股本的20.65%，深圳市鉅盛華股份有限公司及其一致行動人持股比降為19.27%，華潤股份有限公司持股比降為12.1%。
如此一來，深鐵將晉身萬科第一大股東。
而股份被稀釋、屈居第三的華潤表示不能接受。
華潤派駐萬科的三名董事反對收購預案，并且不認可董事會通過了此次預案。
華潤集團在6月18日第一次通過官方聲明的方式明確表達了對于重組議案的不滿，并從法律層面質疑程序合理性。
華潤官方微信發(fā)表聲明（來源：華潤官微截圖）
憤怒的華潤宣布說：萬科在6月17日召開董事會，表決發(fā)行股份購買深圳地鐵資產(chǎn)的決議，11名董事中，只有7票贊成，3票反對，未獲三分之二以上多數(shù)通過。
而萬科的公告則得出了截然相反的結果：11名董事，1名董事因關聯(lián)關系回避表決，因此只有10人投票，7票贊成，已經(jīng)超過了三分之二，董事會決議表決獲得通過。
萬科管理層與大股東華潤的矛盾到了這一步，已不再是阻擋民企野蠻人的常規(guī)戲路，而轉換成了持股僅為4%左右的萬科管理層與資本方的正面戰(zhàn)爭。
什么算數(shù)題這么難？
雙方開撕的原因顯然不是誰的算術不好，而是公司章程規(guī)定不清。
計票規(guī)則本在《公司法》中有明確規(guī)定。
按照《公司法》的規(guī)則，董事會決議應當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過（公司法第111條）。
而這里計算的是“全體董事”，不管董事是否出席，都會計入總分母。
棄權票、不參與投票的效果，都和投反對票一樣，因為只有贊成票才算“通過”。
所以在本案例中，董事會人數(shù)為11人，過半數(shù)通過就必須是6人投贊成票。
但在兩種情況下，“過半數(shù)通過原則”可以例外
一種情況是，公司章程另有規(guī)定。
萬科的《公司章程》在137條特別規(guī)定：有些事項必須由董事會三分之二以上的董事表決同意才算通過。本次董事會討論的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的事項，就是適用的這一規(guī)定。
另一種情況是，上市公司的董事如果與董事會決議事項有關聯(lián)關系，就不得對該決議行使表決權（《公司法》第124條）。
萬科的《公司章程》第152條幾乎照搬了這一條規(guī)定。
據(jù)此，獨立董事張利平由于其本人任職的美國黑石集團，正在與公司洽售在中國的一個大型商業(yè)物業(yè)項目，回避了表決。
這樣一來，原本11人參與投票表決變成了10人。
分母爭議：關鍵人物張利平
張利平這一回避，麻煩就來了：投票率分母按11還是10，萬科和華潤各執(zhí)一詞。
萬科稱，本次會議中，董事張利平申明存在關聯(lián)關系因而要求回避，適用公司章程第152條和公司法第124條，6票（含）以上即可通過議案。萬科人士表示，在張利平董事提出回避的情況下，這一票應該從分母中扣減，即分母為10票。
而華潤指出，根據(jù)外部法律意見，關聯(lián)方僅針對此次交易主體（萬科和深鐵），不能以此理由拒絕將人數(shù)計入。
實際上，萬科《公司章程》中還有一個條款加強對第152條的解釋。
萬科《公司章程》第126條對董事關聯(lián)關系應當披露并且回避表決做出了規(guī)定，其中明確提到“董事會不將其計入法定人數(shù)”。
如今坊間的異議還有一種：張利平到底算不算關聯(lián)關系？
有相關人士表示，獨立董事張利平是黑石集團高層，本次交易是萬科與深圳地鐵，與黑石沒有關系。
若張利平不是關聯(lián)方，不存在回避表決的情況，也就不應當排除在法定人數(shù)之外。張利平?jīng)]投票，應當算棄權，11X2/3應當大于7，決議還是沒通過。
華潤到底為何憤怒？
對于萬科深鐵重組方案，華潤投反對票的原因主要有六點：
1）近期深圳土地市場異?；馃?，在此時點大舉增加深圳土地儲備的風險加大；
2）考慮到稅費，本次注入的項目實際土地樓面價格將上升，將對項目盈利能力構成壓力；
3）地鐵項目一般會受到多個政府部門監(jiān)管，同時對地鐵上蓋物業(yè)的規(guī)劃設計、建筑質量等有一定的限制或特殊要求，將提高對項目開發(fā)的技術性要求、增大對整個開發(fā)進程控制的難度，從而影響項目的開發(fā)進度及開發(fā)成本；
4）本次項目規(guī)模較大，開發(fā)周期及資金回收期較長，導致短期內(nèi)難以實現(xiàn)收入，現(xiàn)有股東在2016-2018年的每股盈利將被攤?。?br />
5）公司與地鐵集團較適合采用在項目層面合作的方式；
6）公司可通過債權融資支付全部交易對價，無需發(fā)行大量股票。
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萬科預計在8月召開第二次董事會審議正式的重組方案，并最快于9月底召開臨時股東大會，最終投票決定是否同意實施重組。
屆時股東會對公司增資作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。
這場鬧劇還需經(jīng)過這兩道關口才能塵埃落定。