一、股權的概念

股權是股東基于其他股東資格而享有的，從公司獲得經(jīng)濟利益并參與公司經(jīng)營管理的權利。

股權是由經(jīng)濟權和政治權組成，其中經(jīng)濟權又包括分紅權、股權轉(zhuǎn)讓權、優(yōu)先認購權和剩余資產(chǎn)分配權，政治權包括表決權、知情權、選舉管理權和公司運營建議權或質(zhì)詢權。具體內(nèi)容如上圖所示。

二、股權結構的三種模型

（一）絕對控股型

這種模型的典型分配方式是創(chuàng)始人占三分之二以上，即67%的股權，合伙人占18%的股權，預留團隊股權15%；該模式適用于創(chuàng)始人投錢最多，能力最強的情況。在股東內(nèi)部，絕對控股型雖說形式民主，但最后還是老板拍板，擁有一票決定/否決權。

（二）相對控股型

這種模型的典型分配方式是創(chuàng)始人占51%的股權，合伙人加在一起占34%的股權，員工預留15%的股權。這種模型下，除了少數(shù)事情（如增資、解散、更新章程等）需要集體決策，其他絕大部分事情還是老板一個人就能拍板。

（三）不控股型

這種模型的典型分配方式是創(chuàng)始人占34%的股權，合伙人團隊占51%的股權，激勵股權占15%。這種模型主要適用于合伙人團隊能力互補，每個人能力都很強，老大只是有戰(zhàn)略相對優(yōu)勢的情況，所以基本合伙人的股權就相對平均一些。

三、股權的作用

股權代表著未來收益的可能性，站在創(chuàng)始人的角度，股權有以下3個方面的價值：

（一）組團隊

俗話說“財散人聚”，股權就代表著未來的財，創(chuàng)業(yè)早期需要組團隊，但是并沒有那么多錢來招人，最好的辦法就是把一部分股份分出去，攢來一個價值觀一致、能力互補的創(chuàng)始團隊。

（二） 融資

公司的融資一般有兩種方式：股權融資和債權融資。

債權融資是向銀行等金融機構貸款，最終需要本金加上利息還回去。

股權融資是投資人出一部分錢來換取公司的股份，其實是看好這家公司的前景，未來能夠獲得更多收益的可能性。投資人作為股東，不能要求創(chuàng)始團隊把投資還回去，只能等以后上市、收購或者更大規(guī)模 融資時退出股份來套現(xiàn)。

傳統(tǒng)行業(yè)里債權融資比較多，但在互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)領域，股權融資是主流。

（三）激勵

公司對員工的激勵有很多方式，比如：漲工資、發(fā)獎金。創(chuàng)業(yè)公司早期往往沒有太多現(xiàn)金，所以一般用未來的錢（也就是股權）來激勵員工。股權激勵不僅能省錢，還能讓員工更有主人翁意識和參與感，做事會更有積極主動性。

股權分配的誤區(qū)

（一）按出資比例來分配股權

在過去，如果公司啟動資金是100萬，出資70萬的股東即便不參與創(chuàng)業(yè)，占股70%是常識；在現(xiàn)在，只出錢不干活的股東“掏大錢、占小股”已經(jīng)成為常識。在過去，股東分股權的核心甚至唯一依據(jù)是“出多少錢”， 錢是最大的變量。在現(xiàn)在，人是股權分配的最大變量。

（二）平分股權

如果是五個合伙人，股份平分，每個人20%?？雌饋砗孟窈芄?，但因為每個人的能力不同，實際上是不公平的。這種平分股份的方法從一開始就種下了分歧的種子。有能力的人會想：我比他們都能干，但為什么股份和大家一樣？沒能力的人可能會想：我可以混日子，吃這份股權。如果處理不好，這種矛盾會爆發(fā)出來，會導致公司崩盤。

四、正確的股權分配

股權分配的核心是要讓各個創(chuàng)始人在分配和討論的過程中，感覺到合理、公平，從而事后甚至是忘掉這個分配而集中精力做公司。以下是我們整理的幾個要點：

（一）團隊要有明確的老大

平均分配股權的問題在于，當幾個創(chuàng)始人之間意見不一致時，容易出現(xiàn)拍板人缺失，決策陷入僵局，不利于團隊的穩(wěn)定。股權分配時要避免平均分配，一定要有老大的角色。

（二） 股東人數(shù)不要太多

股東人數(shù)太多，就會導致決策比較難推動。比如在做工商變更時需要所有股東簽字，此時如果有股東去外地出差或出國旅游，不能湊齊所有人員一起簽字，就會耽誤變更的時間。另外，不太穩(wěn)定的小股東最容易產(chǎn)生股權糾紛，阻礙企業(yè)發(fā)展。

想一想：一家連所有股東共同簽字都很難快速實現(xiàn)的企業(yè)，投資人會放心投資嗎？

（三） 關于控制權的3個關鍵數(shù)字

注意，34%的股權雖然不多，但是卻擁有重大事件（如公司合并重組增值擴股、破產(chǎn)等）的一票否決權，可以在重大決策上對抗其余所有股東。所以，掌握有一票否決權的股東都是舉足輕重的角色。

（四）創(chuàng)始合伙人的得權期、退出機制、回購權

一個完整的企業(yè)股權結構，除了合理的股份分配外，還要有科學的管理體系，即提前約定好股權的得權力，退出和回購機制，避免日后糾紛。

其中，有科學的退出機制是相當重要的。這將直接解決一些員工離職問題。建議如下：

1、創(chuàng)始人發(fā)限制性股權

限制性股權簡單來講，第一它是股權，可以直接辦理工商登記；第二它有權利限制，這種權利限制可以四年去兌現(xiàn)；而且中間離職的情況下，公司可以按照一個事先約定的價格進行回購，這就叫限制性股權。限制性股權的限制就在于，分期兌現(xiàn)，公司可以回購。

無論融資與否，上市與否，都需要套用限制性股權。比如說，創(chuàng)始合伙人早期只掏了三五萬塊，拿了20%的股份，干了不到半年，公司做到五千萬或者一個億，誰都不希望看到他僅靠一點貢獻就拿走一大筆錢。所以我們建議大家拿限制性股權。

2、股權分期兌現(xiàn)

分期兌現(xiàn)有四種方式：

（1）約定4年，每年兌現(xiàn)四分之一

（2）任職滿2年兌現(xiàn)50%，三年兌現(xiàn)75%，四年100%。這是為了預防短期投機行為，小米的員工股權激勵就是按照這種模式的

（3）逐年增加，第一年10%、第二年20%、第三年30%、第四年40%。也就是干的時間越長兌現(xiàn)越多

（4）干滿一年兌現(xiàn)四分之一，剩下的在三年之內(nèi)每個月兌現(xiàn)48分之一。這種以干滿一年為兌現(xiàn)前提，后面每到一個月兌現(xiàn)一點，算得比較清

這幾種模式對團隊來講是不同的導向，可以根據(jù)實際情況進行選擇。

3、約定回購機制

股份約定回購機制的關鍵是回購價格定多少。

有些公司一開始約定，如果合伙人離職，雙方按照協(xié)商的價格回購。所以這里面有幾種模式：

（1）參照原來購買價格的溢價

比如說他原來花10萬塊買了10%的股，如果到了兩三倍，那一定得溢價。

（2）參照公司凈資產(chǎn)

假如公司干到第三第四年的時候資產(chǎn)已經(jīng)有一個億了，這時候要是按照人家原來購買價格的溢價，那么人家干的這幾年都白干了。所以對于此類重資產(chǎn)企業(yè)，可以參照凈資產(chǎn)來定。

因為回購是一個買斷的概念，相當于把對方未來十幾年的財富都斷掉了，所以從公平合理的角度還得有一點溢價。

（3）參照公司最近一輪融資估值的折扣價

回購為什么要打折呢？基于幾個考慮：

• 從公平合理的角度出發(fā)，資本本來就是投資公司的未來。5千萬、1個億的
• 估值是認為未來公司值這么多錢，但這個估值是可變的，并不代表你離職的時候就是這個價格；
• 從公司現(xiàn)金流角度，如果完全按照公司估值，那公司現(xiàn)金流壓力很大；
• 從公司團隊的導向出發(fā)，這個導向就是引導大家長期干。這里面用什么價格是以公司的具體模式為依據(jù)的。

4、做好預期管理

退出機制怎么去落地？首先要在理念層面達成共識，之后再談硬梆梆、冷冰冰的規(guī)則。

理念層面是大家先溝通到同一個層面，比如：

談好是基于長期看，還是基于短期投資？

未來這個公司能不能做成？能走多遠？能做多大？確定好主要貢獻在于長期全職出力。

如果股份不回購對長期參與創(chuàng)業(yè)的股東是不是一個公平合理的事情？

總之，所有合伙人要同一套標準，規(guī)則值得所有人尊重。只有在理念層次溝通好了，才能夠平和理性地去談具體的規(guī)則條款。

5、提前留一定數(shù)量的資金池

互聯(lián)網(wǎng)公司股權激勵的作用越來越重要，初創(chuàng)階段股權分配時有必要提前預留一定的期權池，為今后的股權激勵留出余地，一般期權池的比例大多設置為10%~20%，這些股份通常由創(chuàng)始人代持。