?一、盡職調(diào)查（Due Diligence）

盡職調(diào)查，通常也稱之為DD（due diligence），目的是讓投資人對(duì)公司有一個(gè)全面的了解，一般都是投資人在投資之前對(duì)標(biāo)的公司做全面深入的審核，來確定目標(biāo)公司是否值得投資。

盡職調(diào)查一般會(huì)從法律、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)這3個(gè)層面進(jìn)行展開，下面針對(duì)盡職調(diào)查過程中，從法律層面容易出現(xiàn)的問題，整理了一些注意事項(xiàng)，以便在投資人做盡職調(diào)查時(shí)有所準(zhǔn)備。

一、要在簽署投資意向書之后再做盡職調(diào)查，并且在調(diào)查前要簽署保密協(xié)議

盡職調(diào)查過程中，一般來說，投資人在對(duì)公司做盡職調(diào)查時(shí)，會(huì)對(duì)公司的業(yè)務(wù)模式、核心的技術(shù)、相關(guān)的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了解，公司會(huì)面臨是否需要將公司的一些商業(yè)秘密要過多披露的問題。從投資人角度來講，一般都具有職業(yè)道德，會(huì)對(duì)公司的商業(yè)秘密進(jìn)行保密，但也有可能會(huì)碰見不靠譜的投資人，會(huì)對(duì)公司的利益造成損害?？旆▌?wù)律師建議：最好在投資人與公司簽署了TS（Termsheet）之后再做盡職調(diào)查，另外，在投資人做盡職調(diào)查之前與投資人簽署保密協(xié)議，約定好違約責(zé)任，可以更好的保護(hù)自己，避免利益受到損害。

二、法律盡職調(diào)查中注意的事項(xiàng)

法律DD一般由投資人專門的律師來完成；主要從法律層面對(duì)公司的設(shè)立、延續(xù)、資質(zhì)、架構(gòu)、公司的資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、重大合同、相關(guān)人員以及訴訟等進(jìn)行調(diào)查，證明公司經(jīng)營合法合規(guī)。

1、提供公司基本信息時(shí)要注意創(chuàng)始股東的構(gòu)成。

要注意突出創(chuàng)始人、聯(lián)合創(chuàng)人及創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)中的其他核心成員，在對(duì)創(chuàng)始人的介紹上，應(yīng)該不惜筆墨，重點(diǎn)介紹，盡可能提供與創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目相關(guān)的學(xué)歷背景、工作背景以及成功的案例，如果核心團(tuán)隊(duì)中有不方便披露的，可以隱去姓名。

2、公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)要合理。

創(chuàng)始人最好具有絕對(duì)控股權(quán)，能達(dá)到67%以上的股權(quán)最好，達(dá)不到這個(gè)比例，也得超過50%以上，因?yàn)橥顿Y人在投一個(gè)創(chuàng)業(yè)公司之前，不僅要看這個(gè)商業(yè)模式以及市場(chǎng)前景，更重要的是看創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的凝聚力，尤其要看核心創(chuàng)始人的領(lǐng)導(dǎo)力和決心。如果創(chuàng)始人占的股份太低，投資人可能會(huì)覺得你自己不行或者你對(duì)這個(gè)事兒沒有太大信心?？旆▌?wù)律師建議：創(chuàng)始人在融資之前一定要對(duì)公司控股，至少是相對(duì)控股。

3、業(yè)務(wù)模式的合規(guī)性。

業(yè)務(wù)模式不僅需要從賺錢這個(gè)層面打動(dòng)投資人，合規(guī)性也很重要，好多創(chuàng)業(yè)者只考慮到創(chuàng)業(yè)的項(xiàng)目能不能盈利，但對(duì)這種商業(yè)模式是否合規(guī)很少去考慮。比如，有的創(chuàng)業(yè)者覺得做一個(gè)競(jìng)猜類游戲APP，肯定會(huì)吸引很多玩家，也肯定會(huì)賺錢，但具體怎么去做才能不違法就不是很清楚?？旆▌?wù)律師建議：在融資之前對(duì)業(yè)務(wù)模式是否合規(guī)一定要咨詢專業(yè)人士，否則，一般情況下投資人對(duì)一個(gè)不合法或不合規(guī)的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目是否進(jìn)行投資，會(huì)非常慎重。

4、公司的資質(zhì)問題。

創(chuàng)業(yè)公司根據(jù)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目所屬的行業(yè)，可能需要不同的資質(zhì)，比方說，做餐飲的，食品經(jīng)營許可證一定要辦；做網(wǎng)絡(luò)游戲的，游戲版號(hào)、網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營許可證最好能提前辦理；做外貿(mào)的，進(jìn)出口資質(zhì)也要提早辦下來。公司的資質(zhì)是經(jīng)營業(yè)務(wù)合規(guī)性的一個(gè)重要方面，快法務(wù)律師建議：盡量在融資之前把相關(guān)資質(zhì)辦下來，如果一開始因?yàn)橘Y金或時(shí)間原因沒有辦下來資質(zhì)，也要和投資人溝通清楚，之后盡快辦理。

5、公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)的問題。

好多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)之前，對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)不是很重視，商標(biāo)、專利等都是在創(chuàng)始人個(gè)人名下，而投資人投資是投給公司的，所以一般都會(huì)要求商標(biāo)或?qū)＠臋?quán)屬歸屬于公司?？旆▌?wù)律師建議：創(chuàng)業(yè)者在開始創(chuàng)業(yè)時(shí)就應(yīng)該有這方面的意識(shí)，需要申請(qǐng)商標(biāo)或?qū)＠模诠灸玫綘I業(yè)執(zhí)照時(shí)就應(yīng)該用公司的名義申請(qǐng)商標(biāo)、專利。

6、合同問題。

投資人對(duì)公司的合同，一般會(huì)看對(duì)內(nèi)和對(duì)外的兩種合同，對(duì)內(nèi)合同，就是創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)之間的合同和員工的勞動(dòng)合同，而創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的合同一般會(huì)看股東協(xié)議或出資協(xié)議，是否有限制性股份，是否有競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議，是否有代持。對(duì)核心團(tuán)隊(duì)成員，看是否簽有股權(quán)激勵(lì)協(xié)議，另外，還要看和員工是否簽署有正式的勞動(dòng)合同。對(duì)外合同，更多需要提供的是業(yè)務(wù)經(jīng)營層面的合同，如：銷售合同、代理合同、租賃合同、貸款協(xié)議等。如果這些合同存在風(fēng)險(xiǎn)，投資人就會(huì)非常謹(jǐn)慎。快法務(wù)律師建議：在一開始要簽訂合同的時(shí)候，盡量找律師把把關(guān)，提前規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。

二、簽訂正式投資協(xié)議

盡職調(diào)查完成后，就會(huì)簽署正式的投資協(xié)議。

TermSheet可以理解為一個(gè)意向合同，那么投資協(xié)議就是一個(gè)正式的合同。簽署完成投資協(xié)議后，就要開始打款、股權(quán)變更等手續(xù)了。

投資協(xié)議的內(nèi)容會(huì)比TermSheet要豐富一些，但核心內(nèi)容都差不多。具體的注意點(diǎn)可以參考上一篇TermSheet部分。